Онлайн запись

Режим работы

Понедельник 9:00-18:00
Вторник 9:00-19:00
Среда 9:00-18:00
Четверг 9:00-19:00
Пятница 9:00-18:00
Суббота Выходной
Воскресенье Выходной

Обед 13:00-14:00

Принимаем


Visa, Mastercard


Бесплатная парковка


Бесплатная парковка

для клиентов конторы

Наследование акций

Проблемы корпоративного права становятся в последнее время все более актуальными как в теории так и на практике. Это подтверждают и не так давно принятые изменения в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208 — Федерального закона «Об акционерных обществах».

Сначала я предлагаю рассмотреть конкретный пример из практики Тверской области, и потом уже перейти к общим проблемам оформления наследства на акции.

Рассмотрим пример по нижеприведенной схеме:

Схема

Комментарий к схеме:
На I этапе решением общего собрания открытого акционерного общества «А» (протокол от 31.05.04 г.) указанное общество реорганизовано путем выделения, то есть наряду с ОАО «А» образовалось еще 5 открытых акционерных обществ, назовем их «А1», «А2», «А3», «А4» и «А5». Акции каждого из вновь создаваемых обществ, в соответствии с решением общего собрания, подлежали распределению среди акционеров ОАО «А» пропорционально принадлежащим им акциям. Номинальная стоимость акций новых обществ тоже была определена собранием акционеров.

Такая реорганизация, как в описываемом мной примере широко используется на практике, поскольку имеет нейтральные налоговые последствия — нет обложения налогом, поэтому любой из здесь присутствующих может столкнуться с аналогичной проблемой в своем регионе. В корпоративном праве считается, что такая реорганизация представляет собой своеобразный способ выплаты дивидендов. Смысл произошедшей реорганизации — все акционеры ОАО «А» стали акционерами в пяти новых ОАО, регистрация акций в новых обществах была осуществлена в безъявочном порядке.

К нотариусам Тверской области стали обращаться наследники лиц, умерших до 2004 года, по вопросам наследования акций, выпуск которых был уже зарегистрирован после смерти наследодателя. У нотариусов встал вопрос о возможности выдачи свидетельств о праве на наследство на акции с учетом прошедшей реорганизации.

К сожалению в комментариях 3-й части Гражданского кодекса Российской Федерации описаний аналогичных ситуаций нет. Наследование акций — это ведь наследование движимого имущества, поэтому глубоких исследований как по проблемам наследования недвижимого имущества нет.

Мнение Федеральной нотариальной палаты — выдавать свидетельство о праве на наследство в такой ситуации нельзя. Решение проблем возможно только в суде. По мнению Федеральной нотариальной палаты необходимы изменения в законодательстве, которые урегулируют данную ситуацию.

Этот вопрос мы попытались обсудить на форуме нотариусов, но аналогичных ситуаций в других регионах не было.

Данная проблема была обсуждена и судьями и преподавателями Тверского государственного университета, с реестродержателем — мнения была различны, кто считает возможным выдачу свидетельств о праве на наследство, кто нет.

Нотариусы в основном устно отказывали наследникам в выдаче свидетельств о праве не наследство, но письменных постановлений об отказе в совершении нотариального действия не выносили.

Если делать анализ результатов проведенных консультаций, то можно выделить две группы:

  1. сторонники выдачи свидетельства о праве на наследство на акции;
  2. сторонники судебного рассмотрения данного вопроса.

Я попробую дать теоретическое обоснование 1-й позиции.

1. К сожалению, мы привыкли представлять наследство, как что-то неподвижное и застывшее. Но независимо от смерти наследодателя акционерное общество продолжает работать, на акции начисляется доход. Характеристика акций общества прекрасно дана еще в дореволюционной правовой теории и вполне применима и в наше время.

«Компания на акциях образует крайнюю форму сообщества, в которой значение личного союза почти вовсе исчезает, но существо договора состоит в общении имущества или капитала, составляемом для известной цели производства и приобретения, которая привлекает и соединяет служащие для того денежные средства. Выгода и ущерб соединяются не с личною деятельностью, но соразмеряются исключительно с долею, внесенною в общий фонд капитала. Каждый член общества не имеет, в личности своей, никакого значения, и все члены не имеют между собою никакой личной связи в союзе; можно сказать, что и договора между собою они не заключают (ad dandum vel faciendum vel praestandum): их соединяет только идеальная связь той общей цели предприятия, для которой собранный фонд предназначен. Никто из членов не имеет сам по себе ни малейшей доли участия в управлении делами общества и в его представительстве, равно как и фонд собранного капитала не имеет значения общего или общественного имущества, подобно тому, как бывает во всяком личном общении по имуществу. Этот фонд считается принадлежностью целого учреждения, возводимого на степень корпорации и получающего юридическую личность и представительство в известном органе управления. Этот орган в качестве представителя входит в обязательство от имени целого общества.

Знаком участия в акционерном обществе и удостоверением права на то служит акция. Акция означает наименьшую цельную долю капитала, служащего основанием предприятию, и оплачивается взносом, соответствующим этой доле. Владелец документа, называемого акцией, приобретает право, связанное с владением, участвовать в выгодах предприятия и имеет право голоса в общих собраниях акционеров, и право иска в подлежащих случаях сообразно со статутом общества. Однако акционер не считается совладельцем имущества, составляющего достояние общества, — по крайней мере, до тех пор, пока общество существует и действует: разве в минуту ликвидации и раздела акционер может предъявить права свои на участие в этом разделе. Акционер не считается и кредитором общества: он член его, а не кредитор, и акцию нельзя причислить к обязательствам, так как она происходит не из договора между членами. Акцию правильнее причислить (Savigny, Renaud) к вещным правам — это право на известную долю в достоянии общества, но право это, во всяком случае, есть движимость.

Но вместе с тем акция есть кредитная бумага, представитель ценности, и в этом качестве обращается на денежном рынке, подвергаясь всем колебаниям кредитных ценностей».

Акции это не вещь, в физическом смысле, так как в Российской Федерации введена бездокументарная форма учета акций. Обратимся теперь к современной трактовке акций.

«Бездокументарные ценные бумаги по своему содержанию представляют собой ту же совокупность прав, что и соответствующие обычные ценные бумаги, но в отличие от последних не имеют форму документа, участвующего в имущественном обороте в качестве вещи, а удостоверяются с помощью особого способа фиксации, в том числе с помощью средств электронно-вычислительной техники (ст. 149 ГК). Поэтому в случае с без документарными ценными бумагами объектами имущественного оборота являются не вещи (документы, признаваемые ценными бумагами), а непосредственно имущественные права, зафиксированные определенным образом.

В юридической литературе обычно отмечается различие между документарными и бездокументарными ценными бумагами (вплоть до полного непринятия последних), причем указанные различия представляются столь существенными, что данное обстоятельство практически исключает применение к бездокументарным ценным бумагам большинства норм, предназначенных для регулирования оборота ценных бумаг документарной формы выпуска. В основе такого взгляда лежит представление о том, что, совершая сделки с документарными ценными бумагами, их участники имеют дело с такими объектами гражданско-правовых отношений, как вещи; если же сделки заключаются по поводу бездокументарных ценных бумаг, то имеется в виду совершенно иной объект гражданских прав, а именно имущественные права.

Видимо, учитывая потребности имущественного оборота, необходимо отказаться от антагонизма документарной и бездокументарной форм выпуска ценных бумаг и акцентировать внимание не на различии между ними, а, напротив, на несомненном их сходстве и общих чертах. Скажем, можно говорить о тождестве сущности эмиссионных ценных бумаг обеих форм выпуска: интерес участников сделок, например, с акциями направлен конечно же не на документ — бумажный носитель и не на способ фиксации прав, а на совокупность прав акционера, выраженных в акции (как в документарной, так и в бездокументарной формах). Как правильно отмечает В.А. Дозорцев, «для ценной бумаги существенное значение имеет не ее вещественный характер. Важно, что она выражает определенные права и закрепляет их в объективной форме, притом осуществление их без подтверждения в этой форме не допускается».

2. К данному вопросу необходимо подойти с точки зрения применения принципа неизменности наследования, предусмотренного статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации. Хотелось бы обратить внимание на конец п.1 статьи 1110 ГКРФ, которая предусматривает, что принцип неизменности действует «…, если из правил настоящего кодекса не следует иное».

Если обратиться к теории наследственного права, то в ней рассматриваются случаи правопреемства, совершающиеся с модификацией переходящего по наследству права:

«… 15. Существуют две категории изъятий из принципа неизменности. Главное изъятие направлено на защиту прав и законных интересов третьих лиц. Среди таких третьих лиц могут оказаться и сонаследники того лица, против которого эта защита предоставлена. В условиях перехода России к рыночной экономике все введенные до сих пор изъятия этого рода направлены на защиту законных интересов тех лиц, которые стали участниками хозяйственных обществ и других коллективных субъектов рыночных отношений. При этом, отступая от принципа неизменности, закон устанавливает, что при переходе в порядке наследования отдельных имущественных прав и имущественных обязанностей происходит их модификация. К наследнику переходит не то право, которое принадлежало наследодателю, а иное право. Однако последнее закон прямо связывает с правом, которое имел наследодатель. Это дает основания рассматривать подобные случаи как правопреемство, хоть и совершающееся с модификацией переходящего права.

Во всех случаях закон устанавливает, что на место имущественного права, принадлежавшего наследодателю, становится право на получение компенсации за стоимость переходящего права. Закон исходит из того, что право на получение компенсации должно соответствовать стоимости имущественного права, принадлежавшего умершему.

Одно исключение из принципа неизменности установлено самим разд. V «Наследственное право» и направлено на защиту прав и законных интересов членов крестьянского (фермерского) хозяйства (ст. 1179ГК).

По общему правилу переход имущества умершего члена крестьянского (фермерского) хозяйства в порядке наследования осуществляется на общих основаниях. Следовательно, здесь действует и принцип неизменности. Однако, если наследник умершего члена крестьянского (фермерского) хозяйства сам не является членом данного хозяйства, в интересах защиты прав и законных интересов остальных его членов закон предусматривает модификацию права, переходящего в порядке правопреемства. Наследнику дается право на получение компенсации. Это новое право представляет собой, однако, видоизмененное имущественное право, принадлежавшее умершему. Закон устанавливает, что размер компенсации должен быть соразмерен доле, наследуемой посторонним для хозяйства наследником, причем доля наследодателя в общей совместной собственности членов хозяйства считается равной долям других членов хозяйства (п. 2 ст. 1179 ГК).

Другое исключение из принципа неизменности установлено в интересах членов общества с ограниченной ответственностью и распространяется на долю в уставном капитале такого общества, принадлежавшую умершему. Закон исходит из того, что названная доля переходит к наследникам на общих основаниях (п. 6 ст. 93 ГК, п. 7 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Однако допускается, что устав общества может обусловить переход такой доли к наследникам согласием остальных участников.

Принцип неизменности ограничивается в целях защиты прав и законных интересов именно такого общества, устав которого содержит названное условие. Закон об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что в том случае, если участники общества отказали в таком согласии, доля переходит к обществу. Наследник же имеет право на получение компенсации от общества (п. 5 ст. 23). Закон детально регулирует процедуру и последствия такого согласия. Последнее считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам общества (или в течение иного определенного уставом срока) получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества (п. 8 ст. 21). Соответствующая доля переходит к обществу с момента получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан (п. 7 ст. 23).

При этом указанный Закон предусматривает получение наследником от общества права, представляющего собой модификацию имущественного права на долю в уставном капитале. Он устанавливает, что общество обязано выплатить наследнику «действительную стоимость доли» (п. 5 ст. 23). Способ определения этой стоимости устанавливается на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню смерти.

Следующее изъятие из принципа неизменности установлено законом в целях защиты прав и законных интересов членов производственных кооперативов. Закон о производственных кооперативах, исходящий из того, что имущество, находящееся в собственности кооператива, делится на паи его членов (ч. 3 ст. 9), предусматривает, что устав кооператива может исключать принятие наследников в члены этого кооператива. Для защиты прав и интересов членов производственного кооператива, имеющего такой устав, предусмотрена модификация переходящего к наследнику имущественного права. Закон устанавливает, что вместо пая наследник приобретает право получить от кооператива денежную сумму, составляющую стоимость пая умершего члена кооператива (ч. 3 ст. 7).

Еще одно изъятие предусмотрено Федеральным законом от 07.08.01 № 117-ФЗ «О кредитных потребительских кооперативах граждан». Оно исходит из того, что паевой взнос члена кооператива (т.е. денежные средства, переданные им в собственность кооператива) в случае его смерти переходит к наследникам. Однако в интересах защиты законных прав и интересов остальных членов кооператива Закон предусматривает, что, если наследник не является членом кредитного кооператива, вместо паевого взноса он получает право на денежную стоимость доли имущества кооператива, соответствующую доле паевого взноса умершего в сумме паевых взносов членов этого кооператива (п. 5 ст. 6). Впрочем, эта норма диспозитивна: наследник получает паевой взнос умершего, если он хочет (и может) стать членом этого кооператива.

Наконец, сходное изъятие из рассматриваемого принципа установлено законом в интересах защиты прав и законных интересов участников полного товарищества и распространяется на долю умершего в складочном капитале этого товарищества.

ГК устанавливает, что в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в это товарищество лишь с согласия других участников (п. 2 ст. 78. Под защиту взяты права и законные интересы того товарищества, другие участники которого отказали в таком согласии. В этом случае в отступление от принципа неизменности наследник наделяется правом на получение от товарищества компенсации в форме денежной суммы. Такое право является модификацией имущественного права на долю в складочном капитале. ГК предусматривает, что сумма компенсации должна быть равной стоимости доли умершего в складочном капитале (п.1 ст. 78)».

Из вышеперечисленного можно сделать вывод, что все исключения из ст. 1110 Гражданского кодекса установлены в сфере предпринимательского права.

В результате реорганизации произошла конвертация акций. По сути, изменилась форма наследственного имущества — стало существовать вместо одного, шесть видов акций, право требования наследодателя осталось неизменным по отношению к ОАО «А» и 5 правопреемникам, так как к последним переданы часть прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Согласно пункта 1 статье 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Необходимо так же при выдаче свидетельства о праве на наследство учитывать положения Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Акция — это ценная бумага, закрепляющая совокупность имущественных и неимущественных прав владельца такой бумаги. Владелец при этом устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Пока реестродержателю не предоставлено свидетельство о праве на наследство, владельцем акций является лицо, указанное в реестре. Объем прав умершего зависит от решения о выпуске ценных бумаг, а ведь этот выпуск может быть зарегистрирован и после смерти наследодателя. Причем решение о выпуске акций принято в соответствии с законодательством, а изменение сведений в реестре делается без явки акционера.

Если реестродержателю не сообщалось о смерти наследодателя и не предъявлялось свидетельство о праве на наследство, то реестродержатель обязан производить исполнение обязательств по отношению к владельцу, зарегистрированному в реестре, в том числе и в момент его закрытия, и это признается надлежащим. Согласно ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» ответственность за своевременное уведомление лежит на приобретателе ценных бумаг, в нашем случае этим лицом является наследник.

Рассмотрим три ситуации.

Ситуация 1

Наследодатель умер до 31.05.04. наследники обратились за оформлением наследства в 2006 году.

По наследственному делу делается два запроса:

  1. запрос реестродержателю с просьбой сообщить: об акциях ОАО «А» на дату смерти — чтобы доказать, что наследодатель был акционером на день открытия наследства; об акциях ОАО «А» и пяти новых ОАО на текущую дату.
  2. запрос в ОАО «А» о наличии невыплаченных дивидендов на имя наследодателя.

Свидетельство выдается по акциям шести ОАО со ссылкой на текущие выписки, и в примечании делается отметка о реорганизации со ссылкой на разделительный баланс и указываются акции, существовавшие на день смерти наследодателя.

Ссылка на разделительный баланс обязательна, так как если в нем не упоминается о передаче какого-либо обязательства, то оно считается не переданным.

Образец выдаваемого свидетельства:

Свидетельство
о праве на наследство по закону

Город Тверь. Тверская область. Российская Федерация.
две тысячи шестого года.

Я, Аракчеева Нина Ильинична, нотариус Тверского городского нотариального округа города Твери, удостоверяю, что на основании ст. 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, наследниками указанного в настоящем свидетельстве имущества гр. (Ф.И.О.), умершего 10 октября 2003 года, являются в 1/2 (одной второй) доле каждый:

  • дочь — гр. Российской Федерации (Ф.И.О.), года рождения, место рождения — …, паспорт №, выдан (кем, когда), код подразделения,
  • сын — гр. Российской Федерации (Ф.И.О.), года рождения, место рождения — …, паспорт №, выдан (кем, когда), код подразделения,

зарегистрированы по адресу: г. Тверь, ул. …, дом …

Наследство, на которое в указанных долях выдано настоящее свидетельство, состоит из:

  1. 8000 (восьми тысяч) обыкновенных акций Открытого акционерного общества ОАО «А» 1 (первого) выпуска, зарегистрированного 27 июня 2003 года, государственный регистрационный номер — 1-01-00162-А, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, что подтверждается Выпиской № 109 из реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «А» по состоянию на 03 апреля 2006 года, выданной Открытым акционерным обществом «Центральный Московский Депозитарий» 03.04.2006 г. (18:16:45);
  2. 8000 (восьми тысяч) обыкновенных акций Открытого акционерного общества ОАО «А1» 1 (первого) выпуска, зарегистрированного 22 марта 2005 года, государственный регистрационный номер — 1-01-65091-D, номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 05 копеек каждая, что подтверждается Выпиской № 69 из реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «А1» по состоянию на 03 апреля 2006 года, выданной Открытым акционерным обществом «Центральный Московский Депозитарий» 03.04.2006 г. (18:16:48);
  3. 8000 (восьми тысяч) обыкновенных акций Открытого акционерного общества ОАО «А2» 1 (первого) выпуска, зарегистрированного 22 марта 2005 года, государственный регистрационный номер — 1-01-65089-D, номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 06 копеек каждая, что подтверждается Выпиской № 71 из реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «А2» по состоянию на 03 апреля 2006 года, выданной Открытым акционерным обществом «Центральный Московский Депозитарий» 03.04.2006 г. (18:16:52);
  4. 8000 (восьми тысяч) обыкновенных акций Открытого акционерного общества ОАО «А3» 1 (первого) выпуска, зарегистрированного 03 ноября 2005 года, государственный регистрационный номер — 1-01-55118-Е, номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 23 копейки каждая, что подтверждается Выпиской № 71 из реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «А3» по состоянию на 03 апреля 2006 года, выданной Открытым акционерным обществом «Центральный Московский Депозитарий» 03.04.2006 г. (18:17:23);
  5. 8000 (восьми тысяч) обыкновенных акций Открытого акционерного общества ОАО «А4» 1 (первого) выпуска, зарегистрированного 22 марта 2005 года, государственный регистрационный номер — 1-01-65088-D, номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 00,03 копейки каждая, что подтверждается Выпиской № 54 из реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «А4» по состоянию на 03 апреля 2006 года, выданной Открытым акционерным обществом «Центральный Московский Депозитарий» 03.04.2006 г. (18:16:59);
  6. 8000 (восьми тысяч) обыкновенных акций Открытого акционерного общества ОАО «А5» 1 (первого) выпуска, зарегистрированного 31 марта 2005 года, государственный регистрационный номер — 1-01-65090-D, номинальной стоимостью 2 (два) рубля 69 копеек каждая, что подтверждается Выпиской № 73 из реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества «А5» по состоянию на 03 апреля 2006 года, выданной Открытым акционерным обществом «Центральный Московский Депозитарий» 03.04.2006 г. (18:17:03).

Примечание:
Согласно выписке № 108 из реестра владельцев именных ценных бумаг Открытого акционерного общества ОАО «А» по состоянию на 10 октября 2003 года, выданной Открытым акционерным обществом «Центральный Московский Депозитарий» 03.04.2006 г. (18:16:39), на лицевом счете наследодателя было записано 8 (восемь) обыкновенных акций 1 (первого) выпуска, зарегистрированного 31 августа 1993 года, государственный регистрационный номер — 36-1п-286, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, и 7992 (семь тысяч девятьсот девяносто две) обыкновенных акции, 2 (второго) выпуска, зарегистрированного 03 ноября 1995 года, государственный регистрационный номер — 36-1-600, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, на общую сумму 8000 (восемь тысяч) рублей. 31 мая 2004 года Открытое акционерное общество ОАО «А» реорганизовано в форме выделения указанных в п.п. 2-6 настоящего свидетельства открытых акционерных обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего и распределением акций в соответствии с разделительным балансом, что подтверждается выпиской из протокола № 0/13 годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества ОАО «А» от 31 мая 2004 года.

Настоящее свидетельство подтверждает возникновение права общей долевой собственности на вышеуказанное наследство.

Ситуация 2

Наследодатель умер после 31.05.04 г., то есть после принятия решения о реорганизации. Часть акций на него зарегистрировано до открытия наследства, государственная регистрация некоторых выпусков акций произошла после его смерти, но здесь мы смотрим на дату принятия решения общего собрания от 31.05.2004 года.

Образец выдаваемого свидетельства:

Свидетельство
о праве на наследство по закону

Город Тверь. Тверская область. Российская Федерация.

Я, Картавенко Татьяна Николаевна, нотариус Тверского городского нотариального округа, удостоверяю, что на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследницей указанного в настоящем свидетельстве имущества гр. (Ф.И.О.), умершего 11 декабря 2004 года, является:

жена гр. Российской Федерации (Ф.И.О.) , года рождения, место рождения, паспорт №, выдан (кем, когда), код подразделения, проживающая по адресу: …

Наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из:

1. 4000 (четырёх тысяч) обыкновенных АКЦИЙ и 17000 (семнадцати тысяч) привилегированных АКЦИЙ открытого акционерного общества ОАО «А» номинальной стоимостью 1 (один) рубль 00 копеек каждая, на общую сумму 21000 (двадцать одну тысячу) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю на основании выписки N 52 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "А", выданной Тверским филиалом ОАО "Центральный Московский Депозитарий" 22 февраля 2006 года, 1 (Первого) выпуска, зарегистрированных 27 июня 2003 года,

2.1. 4000 (четырёх тысяч) обыкновенных АКЦИЙ и 17000 (семнадцати тысяч) привилегированных АКЦИЙ открытого акционерного общества ОАО «А1» номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 23 копейки каждая, на общую сумму 4830 (четыре тысячи восемьсот тридцать) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю на основании выписки N 33 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "А1", выданной Тверским филиалом ОАО "Центральный Московский Депозитарий"за от 22 февраля 2006 года, 1 (Первого) выпуска, зарегистрированных 03 ноября 2005 года,

2.2 4000 (четырёх тысяч) обыкновенных АКЦИЙ и 17000 (семнадцати тысяч) привилегированных АКЦИЙ открытого акционерного общества ОАО «А2» номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 06 копеек каждая, на общую сумму 1260 (одну тысячу двести шестьдесят) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю на основании выписки N 35 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "А2", выданной Тверским филиалом ОАО "Центральный Московский Депозитарий" за от 22 февраля 2006 года, 1 (Первого) выпуска, зарегистрированных 22 марта 2005 года,

2.3 4000 (четырёх тысяч) обыкновенных АКЦИЙ и 17000 (семнадцати тысяч) привилегированных АКЦИЙ открытого акционерного общества ОАО «А3» номинальной стоимостью 0 (ноль) рублей 05 копеек каждая, на общую сумму 1050 (одну тысячу пятьдесят) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю на основании выписки N 33 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "А3", выданной Тверским филиалом ОАО "Центральный Московский Депозитарий" 22 февраля 2006 года, 1 (Первого) выпуска, зарегистрированных 22 марта 2005 года,

2.4 4000 (четырёх тысяч) обыкновенных АКЦИЙ и 17000 (семнадцати тысяч) привилегированных АКЦИЙ открытого акционерного общества ОАО «А4» номинальной стоимостью 00 (ноль) рублей 03 копейки каждая, на общую сумму 630 (шестьсот тридцать) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю на основании выписки N 26 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "А4", выданной Тверским филиалом ОАО "Центральный Московский Депозитарий" 22 февраля 2006 года, 1 (Первого) выпуска, зарегистрированных 22 марта 2005 года,

2.5 4000 (четырёх тысяч) обыкновенных АКЦИЙ и 17000 (семнадцати тысяч) привилегированных АКЦИЙ открытого акционерного общества ОАО «А5» номинальной стоимостью 2 (два) рубля 69 копеек каждая, на общую сумму 56490 (пятьдесят шесть тысяч четыреста девяносто) рублей 00 копеек, принадлежащих наследодателю на основании выписки N 35 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "А5", выданной Тверским филиалом ОАО "Центральный Московский Депозитарий" 22 февраля 2006 года, 1 (Первого) выпуска, зарегистрированных 31 марта 2005 года.

Примечание:
Указанные в пункте 2.1 по 2.5 настоящего свидетельства акции принадлежат наследодателю ввиду реорганизации открытого акционерного общества «А» путем выделения: ОАО «А1», ОАО «А2», ОАО «А3», ОАО «А4», ОАО «А5» и переходом части прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом, что подтверждается выпиской из протокола годового общего собрания акционеров №0/13 от 31 мая 2004 года.

Стоимость 4000 обыкновенных и 17000 привилегированных акций Открытого акционерного общества ОАО «А» на день открытия наследства составляет 60384 (шестьдесят тысяч триста восемьдесят четыре) рубля, что подтверждается отчетом № 16-2006, сделанным … 16 марта 2006 года.

Настоящее свидетельство подтверждает возникновение права собственности на вышеуказанное наследство.

Ситуация 3

По наследственному делу было выдано свидетельство о праве на наследство по закону несколько лет назад на акции ОАО «А». До 2006 года наследник не предъявлял свидетельство реестродержателю. Когда он пришел в 2006 году к реестродержателю возник вопрос о перерегистрации акций 5 выделенных компаний. В такой ситуации один из нотариусов г. Твери вынесла постановление об отказе в выдаче свидетельства о праве на наследство.

Вопрос о выдаче дополнительного свидетельства очень спорен, к сожалению, я не видела документы с которыми обращался наследник, но выдача дополнительного свидетельство, по моему мнению, возможна.

И теперь немного об организационных вопросах формирования единой нотариальной практики по данному вопросу в нашем регионе. В порядке оказания методической помощи нотариусом области Тверская областная нотариальная палата обратилась в ОАО «А» с просьбой выслать копии протокола общего собрания о реорганизации и разделительного баланса. Вопрос об оформлении акций был обсужден на совместном заседании правления и методической комиссии нотариальной палаты. При оформлении образцов была использована практика трех нотариусов. Все эти материалы опубликованы в бюллетене нотариальной практики нотариальной палаты в форме протокола совместного заседания правления и методической комиссии.

После рассмотрения трех практических ситуаций, хотелось немного остановиться на вопросе о выписках из реестров акционеров.

Существует разъяснение Федеральной нотариальной палаты, опубликованное в Нотариальном вестнике № 3 за 2006 год о необходимости истребования выписок из реестра акционеров на дату смерти наследодателя.

Вы все видите, что при формировании нотариальной практики по выдаче свидетельств о праве на наследство при реорганизации ОАО «А» для выдачи свидетельств необходимы выписки на текущую дату, которые дают:

  1. возможность проверить наличие ограничений и обременений на дату близкую к дате выдачи свидетельства о праве на наследство;
  2. дает возможность выдать полное свидетельство о праве не наследство на все акции, зарегистрированные в реестре, что уменьшит возможность возникновения судебных споров и жалоб на действия нотариусов;
  3. из исключений принципа неизменности наследства по Гражданскому кодексу видно, что законодатель применяет модифицирование наследственного имущества именно только в сфере предпринимательской собственности, ставя интересы продолжения хозяйственной деятельности превыше всего. Поэтому никогда логика ведения реестра акционеров, по моему мнению, не будет отвечать принципу неизменности наследства. Если провести аналогию со всеми выписками из реестров (ЕГРП, ЕГРЮЛ, ЕГРИП, земельного кадастра) все сведения в них указываются на текущую дату, а получить сведения на день открытия наследства практически невозможно.

Мы нашли вот такой выход из I этапа ситуации. Я прекрасно понимаю, что он не бесспорен, это ведь вопросы, на которые нет однозначного ответа. Конечно я задумывалась о возможности сформулировать свидетельство о наследовании не акций, а имущественных прав, но обратившись к корпоративному праву посчитала это все-таки невозможным. Я уже ранее говорила, что акция — это, можно сказать, олицетворение имущественных прав.

В соответствии со статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации — имущественные права наследуются также, как и вещи. Состав имущественных прав акционера очень сложен. Основные права акционеров можно разделить на 4 группы:

  • право на участие в управлении обществом;
  • право на информацию о деятельности общества;
  • право на часть прибыли (дивиденд) общества;
  • право на ликвидационную квоту (часть имущества, оставшегося после ликвидации).

Первые два вида прав не являются имущественными (по крайней мере этот вопрос является дискуссионным), следующие носят имущественный характер, но не безусловно.

Некоторые из исследователей называют эти отношения корпоративными, которые сочетают как имущественный, так неимущественный элемент. Наследуются, несомненно, два последних права.

Рассмотрим право на дивиденд, поскольку он также связан с вопросом неизменности наследственного имущества.

Сравнительная таблица
Дивиденды по обыкновенным акциям Дивиденды по привилегированным акциям
(более сложные дивиденды — могут быть в твердой сумме, в процентах от стоимости)
п. I ст. 42 Федерального закона «Об акционерных обществах» — по итогам 1 квартала, полугодия, 9 месяцев, финансового года должно быть принято решение о выплате. Может быть несколько типов привилегированных акций (надо смотреть устав) и соответственно размер дивидендов может быть для каждого типа разный (надо смотреть Устав, если в уставе нет, то параметры как по обычным акциям).
Должно быть объявлено о выплате дивидендов. Есть особый вид привилегированных акций — кумулятивные. Дивиденды по ним накапливаются и выплачиваются не позднее срока, установленного уставом.

Как мы видим, процедура выплаты дивидендов также не вписывается в привычный для нас порядок универсального правопреемства.

Существует порядок выплаты (согласно статье 42 Федерального закона «Об акционерных обществах»):

Во-первых, срок выплаты — не позднее, чем 3 месяца после соответствующего периода (за квартал, за полугодие, за 9 месяцев, за финансовый год) должно быть объявление об их выплате.

Во-вторых, составляется список лиц, имеющих право на получение дивидендов на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, принявшем решение о выплате соответствующих дивидендов. Эти два списка должны совпадать.

Как мы видим, аналогичных процессов у нас при наследовании вещей не было. Определить в соответствии с вышеизложенным размер дивиденда на день смерти невозможно, поэтому придется выдавать то, что есть на текущую дату согласно сведениям из акционерного общества.

Теперь вопрос о ликвидационной квоте:

В приведенной схеме указывается, что одно из пяти новых ОАО ликвидируется. Встает вопрос о получении ликвидационной квоты. Выплата возможна только, если после всех выплат кредиторам у общества остались какие-либо средства. Причем сначала выплачиваются ликвидационные квоты по обыкновенным акциям, потом по привилегированным (ст. 23 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Вопрос в том, все ли акционеры, в том числе наследники акционеров, могут получать ликвидационную квоту, или это могут быть только акционеры (то есть умершие не будут считаться), которые заявили ликвидационной комиссии свои требования. В законодательстве об акционерных обществах этот вопрос неурегулирован, и ответ нами пока не найден.